韦小宝（周星驰饰）要护送建宁公主（邱淑贞饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想到那里竟然是大清龙脉……

著名状师陈梦吉（周星驰饰）与徒弟何欢（葛民辉饰）认识了女子水莲花（邱淑贞饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……

私家侦探孟波（成龙）与死去搭档的妹妹惠香（王祖贤）刚同报业大王今村商讨完寻找其失踪女儿清子（后藤久美子）下落的办法，就见清子与若干滑板少年在街道上左穿右插，一番穷追后，清子消失。惠香本想到孟波家后为孟波举办生日舞会，不想推门发现早已有七个美女正望穿秋水，一怒之下，惠香扬言会与表哥大脚板（单立文）在赌船“富贵号”上预支蜜月。 　　孟波赶到码头欲向惠香解释，不想左找右找不见其踪影，此时“富贵号”启航在即，孟波混在鱼贯涌至的游客中上了船，清子以及装扮成性感女郎的香港警察芽子（邱淑贞）也在这条船上。三个女人一台戏，何况又加一个好斗、好色的孟波。

自从靓昆（吴镇宇 饰）企图谋夺洪兴江山事败之后，陈浩南（郑伊健 饰）声势日盛。在众人支持下，浩南誓要夺得铜锣湾的揸Fit人。树大招风，因此招来了同门大飞（黄秋生 饰）的嫉妒，大飞亦加入了铜锣湾揸Fit人的争夺。 　　另一方面，山鸡（陈小春 饰）与台湾教父雷公的情妇丁瑶（邱淑贞 饰）有染，返港后发现雷公有意和洪兴争夺濠江赌场，并通过东星双虎涉足其中。雷公和丁瑶及三联帮众人亦来到了香港。 　　丁瑶暗中拉拢大飞，合谋将雷公杀害并欲嫁祸给山鸡，浩南、山鸡等人会否坠入丁瑶精心设计的圈套中？一场腥风血雨的江湖混战即将展开！

自从靓昆（吴镇宇 饰）企图谋夺洪兴江山事败之后，陈浩南（郑伊健 饰）声势日盛。在众人支持下，浩南誓要夺得铜锣湾的揸Fit人。树大招风，因此招来了同门大飞（黄秋生 饰）的嫉妒，大飞亦加入了铜锣湾揸Fit人的争夺。　　另一方面，山鸡（陈小春 饰）与台湾教父雷公的情妇丁瑶（邱淑贞 饰）有染，返港后发现雷公有意和洪兴争夺濠江赌场，并通过东星双虎涉足其中。雷公和丁瑶及三联帮众人亦来到了香港。　　丁瑶暗中拉拢大飞，合谋将雷公杀害并欲嫁祸给山鸡，浩南、山鸡等人会否坠入丁瑶精心设计的圈套中？一场腥风血雨的江湖混战即将展开！

娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。　　但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。　　转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。　　成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在十世受苦，不得超生的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。 1993年，蛊惑仔阿辉（梁家辉 饰）终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦（邱淑贞 饰）亲热的场面。辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……

匪帮首领李大东（张耀扬 饰）被女干探常洛红（惠英红 饰）打至重伤，逃至广州招揽前公安福摩斯、庄劲等七人，企图返港进行连串械劫案。训练期间，七人偷偷往舞厅见识，结识了黑社会头目天九，并得悉大东的真正阴谋。此时，他们也揭发女教练是警方卧底探员。为救女教练，七人施展混身解数，八宝尽数，合力对抗大东与其匪帮……

有小男人绰号的玩具设计师罗友弟,偶遇一专爱说谎的富家女阿贞,她自称是问题少女,正被黑社会逼害,罗出于正义感,决定帮助她解脱困难,重新做人。 友弟常受同事前度女友阿丽和老板娘阿珍的欺凌，阿贞鼓励他辞职，辞职后他们同在快餐店当售货员。 贞父见友弟能使骄横的女儿刻苦自立，大为高兴。他知友是一玩具设计师，乃收购一玩具公司交他主理。贞父的跟班米高对友弟嫉妒，讥讽他靠富家女发达，没她不能生存。他因此不再和阿贞来往。她千方百计仍不能挽回二人感情，乃气愤地和他绝交。其后友弟知中了奸人圈套向阿贞施苦肉计，二人和好如初。

孟加拉（陈百祥 饰）和罗拔（陈山河 饰）是公司里的新人，简天伟因为老板提拔自己的女儿简美芝（郭秀云 饰）为总经理而深感不满，于是请来了各路牛鬼蛇神将公司上下搅得一团糟。孟加拉暗恋着简美芝，而罗拔亦喜欢着女职员叶灵（邱淑贞 饰），两人为了爱人心甘情愿的留了下来。

美容院职员曾小雨（郑裕玲 饰）贪恋演员男友，但无奈后者只把她当做佣人对待，惨遭劈腿的曾小雨伤心落魄，去朋友的聚会上寻找新欢，由此机缘巧合结识了富豪之子利志（钟镇涛 饰）。利志父亲因与人斗法，被对手张山以生命为代价化为青面鬼下降头诅咒利家绝子绝孙，这导致利志不能与女性正常接触，而在结合时则会马上丧命。曾小雨昔日同学沈慈航（万梓良 饰）勘破小雨命中定数，赠送驱邪彩带护身。曾小雨与利志初次接触便遭遇车祸，但在朋友们的撮合下，曾、利二人还是展开了交往，沈慈航出面警告二人，情路艰辛，但曾小雨与利志决定继续交往……

大好青年车文杰（刘德华饰）邂逅了公司老板千金程乐儿（关之琳饰），在乐儿好友Banana（邱淑贞饰）的撮合下两人迅速陷入热恋。乐儿前男友金默基（李子雄饰）得知情况后，马上对车文杰产生敌意，聘请整蛊专家古晶（周星驰饰）作弄车文杰，让他一无所有。于是古晶假扮车文杰父亲车亲仁（吴孟达饰）从大陆来的私生子，从中捣乱。古晶的到来令车文杰的生活打乱，一切事彷佛都在古晶的操控之中。但Banana发现了古晶的真实身份，劝古晶顾念车家父子对他的照顾，转过头帮忙车文杰对付金默基。

清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是红花会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一起，闹出许多事情。少林遭劫难，至菩禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，为防被朝廷夺走，并密函告知洪熙官，务必护送他们前往红花会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后，并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物，他杀害了红花会总舵主，并追杀五个孩子……

　　大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 　　两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

咸湿超（陈百祥 饰）即将与女友Dorlina（吴君如 饰）结婚，损友牛精帆（冯淬帆 饰）、口臭奇（曹查理 饰）极力阻止。 这时候他们的好友之一徐定贵（刘德华 饰）的哥哥徐定富因为经营不善而导致自己的公司负债累累，欠下了霍氏公司一大笔债务，定富的公司被迫宣告破产。为了帮助哥哥，徐定贵与咸湿超等几位好友潜进了霍氏公司，希望能对复兴公司有所帮助。 定贵的办事能力得到老板的赏识，霍氏便把女儿Nicole（关之琳 饰）介绍给定富认识，怎料在Nicole的生日舞会上，定贵的女友豆豆（邱淑贞 饰）出现了……

　　香港回归前，英国政府决定由英籍华人议员任剑辉（罗家英 饰）出任最后一任港督。历代都受到英国政府迫害的黄老板决定雇请春、夏、秋、冬四大杀手刺杀英政府最后一名港督，以出一口怨气。在剑辉的就职大典上，春、夏、秋、冬混入了人群中，关键时刻，督务署长的私生子陆葛（葛民辉 饰）误打误撞，救下了剑辉，并将杀手秋杀死了。高层对此十分重视，于是委派陆葛和港督保安队长大件（周文健 饰）重新受训后正式成为最后一位港督的保镖。陆葛作为最后一名港督的保镖生涯开始了。

刘定坚（冯淬帆 饰）为节省成本将刘备（刘德华 饰）从车行解雇，岂料，刘定坚当年的情敌口水沾（黄霑 饰）携三个女儿阿贞（邱淑贞 饰）、阿敏（周慧敏 饰）、阿德（翁慧德 饰）和小姨子文文（张敏 饰）在刘的车行旁边又开了一家车行，不甘被抢生意的刘定坚随即雇佣失业表兄弟四人（成奎安、王晶、郑丹瑞、陈山河 饰），与口水沾的车行对抗。表兄弟四人颇为好色，虽然工资被刘定坚克扣，但每天创造“勾女”发明并且在刘备指导下向隔壁四女发动攻势的生活却也其乐融融。不久，黑道背景的同业以及心怀不轨的大老板向刘定坚和口水沾发难，令整日对峙的这两班人站到了同一阵线上……

何新（刘德华 饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，何新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，何新在校期间与同学程乐儿（王祖贤 饰）交好，可面对富家子情敌的挑衅他只有隐忍。1941年，日本入侵香港，何新与好友阿南（万梓良 饰）奔赴澳门，二人在码头做苦力被经理王昌（秦沛 饰）算计，但因成功击退地痞保卫码头，他们进入外籍主管阿方索入住，此间何新对阿方索的私生女儿阿妹（邱淑贞 饰）一见钟情。何新出计策打败了赌场的“听骰客”，又做成了私货生意，得以在澳门赌场大哥傅老喳门下出头，踏上赌城大亨之路……